平安365

菲律宾在与美国、澳大利亚举行长达19天，规模“史上最大”的联合演习后，酝酿多时的挑衅手段终于拿出来了。                   在这起今年8月发起的诉讼中，GIC指控蔚来通过BaaS模式和复杂的集团架构隐藏了对其电池公司蔚能的实质控制，从而通过财务技术调整使得“营收虚增”，误导投资人并给其造成了重大投资损失。据环球时报报道，近两天，一个菲“民间组织”将召集一群所谓的“当地渔民”，前往中国黄岩岛周边寻事，菲方意图以“渔民”为“肉盾”，推进新一轮南海侵权行动，并蓄意“碰瓷”，向国际社会“卖惨”。

对此，美国海事专家鲍威尔披露，中国正派遣一支庞大队伍前往封锁黄岩岛，至少有4艘海岸警卫队船只和26艘大型海上民兵船。

也就是说，中国和菲律宾的海上力量，都在向黄岩岛集结，在菲律宾通过演习谋划多时后，有可能在此次对峙中采取激进动作，迫使双方摊牌。                   无独有偶，GIC的诉讼论点更早则可以追溯回2022年知名做空机构灰熊针对蔚来发布的做空报告以及同年蔚来遭遇的投资者集体诉讼。对此，我们聊三个话题。                   这一系列争议与产品无关，与安全无关，而是一个更抽象的问题：                    “蔚来，是否真的不控制它的电池公司——蔚能？”                    这颗子弹飞了也快一周，今天我们就来仔细挖掘下这场诉讼背后的深层原因与核心逻辑。                   二、案件核心：控制的边界在哪里？                    这场争议的焦点是两个关键词：BaaS模式与企业控制权。                   从GIC的视角来看，蔚来通过“Battery as a Service（BaaS）”模式设立蔚能科技，将电池资产剥离出表，看似减少了负债、改善了财务指标，但实际上蔚来仍在通过复杂的股权安排、采购合同和资金支持等方式，对蔚能保持实质性控制。

第一个，菲律宾新一轮挑衅动作，为什么要选址黄岩岛？这可能出于三个原因。

C |

首先，黄岩岛是距离菲律宾本土最近的中国岛礁。                   而一旦蔚来实际仍然控制蔚能，则蔚来与蔚能应当在财务上合并报表，蔚来向蔚能出售电池的行为就不能按照蔚来现在的一次性计提收入的方式来统计营收，而应当按照蔚能实际租出电池以后每个月收取租金来计算租金收入。                   不同的确认口径，财务结果会天差地别。

D | 资料显示，黄岩岛距菲北部的吕宋岛，直线距离只有220公里，而菲律宾首都马尼拉，则正好在吕宋岛上，而且与黄岩岛几乎在一条平行的直线上，就像中方盯着菲律宾的一只“眼睛”，这让菲方感到特别受不了，因此内心最希望拔除的，就是黄岩岛。

不仅如此，黄岩岛还扼守在进出菲律宾苏比克湾的咽喉要冲上，通过卫星地图查询，距菲律宾著名的苏比克海军基地，直线距离也就300公里。令人关注的是，这里也是美军长期在菲租用的基地。如此，不仅菲律宾，恐怕美国也想拿下黄岩岛。                   换句话说，GIC认为，蔚来没有真正放手，却在账面上假装放手。                   从GIC的视角来看，蔚来就是将未来很多年的持续性收入一口气在当下进行了提前一次性计提，使得蔚来本身的营收暴涨，违反了财务规则，是对投资者的“证券欺诈”行为——这恐怕也和GIC投资蔚来多年发现高位站岗，收益损失惨重有关（蔚来的股票从彼时巅峰时期的60多美元跌到如今大约6美元）。                   而蔚来的回应同样逻辑严密： 蔚能有独立股东（宁德时代、国投电力、湖北科技投资等），业务和治理均独立运作，蔚来持股仅19%，BaaS模式是新能源汽车产业的创新尝试，并非财务造假或欺诈，因此蔚来将电池卖给其本身无法控制的蔚能，完全可以按照常规的一次性计提收入方式来统计营收口径。

E | 而且，当年美菲搞所谓“南海仲裁”，针对的就是黄岩岛，中菲首次大型对峙，也在黄岩岛。

其次，黄岩岛的地质条件，非常适宜“造岛”。

F |                    两方的矛盾，集中在了蔚来对蔚能是否达到实质性的控制，进而应当被合并报表。

G | 说它是“岛”，但实际上黄岩岛并不是大片在海水之上的陆地，它只是一个三角形的珊瑚岛屿。                   而在会计与法律的世界里，控制权并不等同于持股比例，它可能隐藏在合同、采购权、资金支持甚至是品牌绑定之中。此时，“控制”不是简单的股权比例或营收统计的数字游戏，而是对谁有权做决定、谁承担风险、谁享受收益的判断。探测数据显示，黄岩岛的礁盘面积约150平方公里——包括礁坪面积80平方公里，周边环礁潟湖面积70平方公里。                   三、BaaS模式：模式创新还是财务魔术？                    要理解蔚来的困境，必须先看清BaaS模式的逻辑。

而且，一个非常有利的条件是，黄岩岛北端和南端的礁坪周边，海水仅深0.5米，非常适合填海造陆。

H |                    传统车企售车时，整车成本中很大一块是电池。如果对其进行升级改造，这里完全可以填出一座40平方公里的大岛，容纳20万人长期生活。

I | 蔚来选择将电池销售给蔚能（由蔚能持有电池资产），再由蔚能“租”给车主，车主仅购买“车身”，并按月付租。

J |                    这种模式的初衷非常明确：                    减轻蔚来资产负担（不再背负庞大库存与折旧）；                    吸引资本进入能源网络（蔚能可独立融资，事实上目前它也确实吸引了很多外部投资人）；                    对车主来说，购买整车的成本进一步降低；                    提高用户粘性（车主长期绑定服务体系）；                    给蔚能带来良好的现金流，对车主来说几乎可以认为是终身订阅电池并付费。                        在商业逻辑上，BaaS模式是一次巧妙且多方共赢的尝试。中国是全球公认的“基建狂魔”，如果愿意的话，填出一个大岛来并非难事，但这对菲律宾来说，则无异于是一个“恶梦”。

最后，菲方引进的巡航导弹，主要盯着的就是黄岩岛。在上月底，菲律宾从印度引进的“布拉莫斯”巡航导弹到位后，被菲方部署到了吕宋岛西侧，直白点说就是“正对黄岩岛”的位置，潜台词已经非常清楚了，虽然印度不希望太过刺激中国，将射程限制在了290公里，但前面说了，吕宋岛离黄岩岛仅220公里，对菲律宾来说，完全够用。

而且，美菲澳在“肩并肩”联合演习中，演练的“抢滩登岛”，也是拿黄岩岛当“范本”进行参照的。在菲律宾看来，黄岩岛“势在必得”。

第二个，菲方出动的这个“民间组织”其实并不简单，甚至还有“美国背景”。

此前，菲方也有过渔民擅闯黄岩岛海域，因为周边不仅有丰富的渔业资源，而且也是中沙群岛周边相关海域中，唯一可以停靠船舶躲避台风的天然岛屿。                   事实上，根据一些公开信息与报道，包括德意志银行、摩根士丹利和摩根大通在内的多家顶级投行都公开表示不支持灰熊对于蔚来BaaS模式的指控，认为做空报告是对BaaS商业模式的“严重误解”，并指出剥离重资产进行独立运营是资本密集型行业的常见策略。但是，马科斯政府开始在南海挑衅中国后，菲方在进入2024年后，开始派渔政船强闯黄岩岛，这与渔民来打鱼，完全是两个性质。                   如果我们拆开来看BaaS，其本质是将重资产剥离和出表，达到财务上的优化。

观察还发现，此次准备到黄岩岛滋事的菲“民间组织”，来头也不简单，它的名字很奇怪，叫“这是我们的”，菲方选择它前往黄岩岛挑事，恐怕这个名字也有一部分原因。这种模式并非罕见。梳理资料还发现，这个“民间组织”其实常年受美方资助，在南海议题上兴风作浪，并借此影响菲政府的南海政策。                   在全球范围内，几乎所有资本密集行业都尝试过“资产剥离”的结构创新与成熟解决方案，例如：                    通信行业：中国移动、中国联通等国内运营商将塔资源剥离至“中国铁塔”，随后铁塔公司港股上市并向三大运营商回租，是典型的“资产剥离—出表—专业化运营—回租”模式，最终实现共享运营，同时治理结构、风险分担和收益分配均明确划分，避免“表面剥离、实质控制”的争议。                        航空业：各大航空公司通过售后回租（sale-leaseback）方式剥离飞机资产，改善资产负债表，但合同期限、租赁责任均严格披露。                        能源业：壳牌、BP等通过SPV管理油气资产，但SPV往往有独立管理人、外部融资与清晰治理边界。

K |                         这些案例表明，资产剥离本身并非问题，模糊的控制权边界才是风险。                   换言之，BaaS模式本身并不是这次诉讼挑战的重点，并非像一些报道认为的BaaS模式本身遭受质疑。                   穿透BaaS，作为底层资产的电池到底归属于谁，才是问题的核心。

L | 如今，菲律宾政府也选择它，表明美菲对在南海挑衅中国，已完全达成了一致。

据称，这个菲“民间组织”此次组织了200多人，准备乘坐100多条船前往黄岩岛，在临近海域抛放“象征性浮标”，上面写有充满挑衅意味的标语。如果像美国海事专家所说，中方若用30艘船阻拦，恐怕根本忙不过来，届时会出现什么样的混乱场面，其实并不难想象，如果菲方再夹带“其他内容”，局面有可能当时就会激化，从而导致双方直接摊牌。

对于中菲在南海的争议，一开始中方还是希望能通过沟通解决的，并也达成过“君子协议”，但马科斯政府根本不讲信用，不仅不执行，而且还不承认与中方达成过协议。                   这正是GIC认为蔚来“美化财务结构”的核心所在。

M | 即便从表面上看，蔚能的股权架构非常分散，最大单一股东蔚来的持股也不超过20%，但如果电池的持有与经营仍由蔚来主导采购、定价、回购甚至兜底，那蔚能是否真的可称之为独立？                    如果最终被判定如此，那表面上是轻资产，实质上只是重资产的轻包装罢了。                   四、会计并表的生死线：蔚来与蔚能的隐形边界                    如上所述，我们把争议的焦点穿透了BaaS模式，推进到了蔚来与蔚能的控制权关系，更进一步而言，就是蔚来与蔚能是否要在财务会计上并表。                   在会计与审计领域，判断一个实体是否需要并入报表，关键不在于持股比例，而在于“控制权的实质”。                   以国内企业更为熟悉的VIE架构为例，VIE架构中的WFOE与VIE公司之间本身的股权是完全隔离的，并不持有股权，但WFOE仍然可以通过一系列控制协议（包括独家购买权协议、独家业务合作协议等）来实质上控制VIE公司，达到将VIE公司并入集团公司报表的目的。                   因为蔚来在美股上市，所以必须遵守美国会计准则（US GAAP）。在这样的背景下，中方也不再客气，不仅对外公布了双方达成共识时的对话录音，而且还直接点名道姓，称其获得了哪些菲方高层的同意。这样直接“打脸”的动作，也让菲方有些气急败坏，所以此次蓄谋挑衅，动静不会小。这意味着，这场官司的实质，是US GAAP中“控制”的定义与蔚来商业架构的现实之间的碰撞。

N |

一个值得关注的动向时，针对黄岩岛，央视曾在5月13日一天之内，连发三条重要消息。上午是“中国海警位黄岩岛海域开展常态化训练”，中午是“首次披露黄岩岛航拍影像”，晚间是“披露中国海警川山舰近日在黄岩岛海域开展海上救生的训练细节”。三条信息不仅与黄岩岛相关，而且三件事还都相互关联，恐怕这也是一个“预警”信号，表明黄岩岛接下来若有事，不会是小事。

实际上，中方在最近一段时间，不仅对菲律宾的回应越来越冷，而且在美菲澳演习还没有结束之际，就让055携带四舰编队开往了南海，并在美菲眼皮子底下，实施实战化演练。这四艘战舰分别是055遵义舰，052C海口舰、052D昆明舰和054A咸宁舰，光垂发单元就达到256个，且能进行全维打击，强硬姿态非常明显。                   因此我们要看看美国的会计准则US GAAP是怎么来判断“控制”的，尤其是针对“可变利益实体”（Variable Interest Entity， VIE）的章节。

而且，菲方还对外披露，称中方在仙宾礁已经启动“造岛”工程。

o |                    在此规则下，一个企业是否应当将另一实体并入报表，要看是否为其“主要受益方”（Primary Beneficiary）。

p | 资料显示，仙宾礁在仁爱礁东侧，距菲律宾更近，在目前背景下，菲方这一消息，恐怕也并非“空穴来风”。判断主要依据两个维度：                    1. 权力：即谁决定关键经营活动，是否拥有对该实体“最重要经营活动”的决策权（如预算、投资、采购、销售策略）。

q |                    例如，蔚来是否决定蔚能的换电网络布局、定价机制、电池采购标准？这些权力是否实质上掌握在蔚来（而非蔚能）手中？                    2. 经济利益：即谁享受大部分经济利益，是否承担该实体的主要风险并享受其主要收益（如提供担保、承担亏损、享受现金流）。如此，菲律宾如果仍肆意挑衅，则双方在南海摊牌的日子，恐怕真的就越来越近了。